Als auf Litigation spezialisierte Boutique in Düsseldorf vertreten wir Verkäufer und Käufer von Unternehmen bei Streitigkeiten aus Unternehmenskaufverträgen.
Post-M&A-Streitigkeiten entscheiden sich nicht an standardisierten Argumenten, sondern an der präzisen Rekonstruktion der Due-Diligence-Kommunikation und der tatsächlichen Risikoverteilung im Vertrag.
Die häufigsten Konfliktfelder nach dem Closing
Post-M&A-Konflikte folgen typischen Mustern. Entscheidende Informationen werden oft erst bei der Aufbereitung von Closing Accounts oder im Rahmen der Integration sichtbar.
Falsche Zusicherungen und verletzte Garantien
Nach dem Closing des M&A-Deals stellt sich heraus, dass Zusicherungen im Kaufvertrag nicht stimmen. Oft haben sich Garantien als falsch erwiesen – etwa zur Werthaltigkeit von Vorräten oder IP-Rechten. In solchen Fällen macht der Käufer Schadensersatzansprüche geltend.
Typisch ist etwa der Fall, dass Vorräte bilanziell überbewertet wurden oder zentrale Kundenbeziehungen bereits vor Closing erodiert waren. Wir beobachten zudem häufig, dass Verbindlichkeiten oder Risiken nicht offengelegt worden sind. Entscheidend ist, ob eine garantierte Beschaffenheit vorliegt und ob wegen Kenntnis des Käufers Ausschlüsse greifen.
Earn-outs & Kaufpreisanpassungen
Der endgültige Kaufpreis eines Unternehmens ist bei M&A-Transaktionen zumeist variabel ausgestaltet. Kommt es zu Streit über Closing Accounts (Stichtagsbilanzen) oder das Erreichen von Earn-out-Zielen, entstehen harte Auseinandersetzungen – zumeist fordert der Käufer eine Kaufpreisanpassung.
Typisch ist, dass die Käuferseite nach dem Closing operative Entscheidungen trifft, die die Zielerreichung beeinflussen – genau hier eskalieren viele Earn-out Streitigkeiten. Bei Closing Accounts-Streitigkeiten arbeiten wir seit vielen Jahren in eingespielten interdisziplinären Teams aus Rechtsanwälten, Steuerberatern und Wirtschaftsprüfern. So bereiten wir die wirtschaftlichen und rechtlichen Zusammenhänge frühzeitig so auf, dass sie auch in einem späteren Gerichts- oder Schiedsverfahren belastbar sind.
Arglistige Täuschung und Verletzung von Aufklärungspflichten
Verschweigt der Verkäufer wesentliche Risiken, kann der Käufer den Unternehmenskaufvertrag wegen arglistiger Täuschung anfechten. Dann greifen vertragliche Haftungsbeschränkungen nicht mehr. So sichert sich der Käufer Ansprüche, die weit über die vertraglichen Garantien hinausgehen. Maßgeblich ist, ob sich die Arglist nachweisen lässt.
Wichtig: Wenn Sie Gewährleistungsansprüche nach einem Unternehmenskauf geltend machen wollen, ist die sofortige Sicherung und strukturierte Aufbereitung aller Beweismittel entscheidend. Das gilt sowohl für vertragliche Gewährleistungsansprüche als auch für den Vorwurf der arglistigen Täuschung.
Typischer Ablauf von Post-M&A-Streitigkeiten
Post-M&A-Streitigkeiten folgen einem ähnlichen Muster. Nach dem Closing werden Unregelmäßigkeiten im Rahmen der Integration, interner Reportings oder bei der Erstellung von Closing Accounts sichtbar. Unternehmen beginnen dann mit einer internen Aufarbeitung, die Grundlage für eine spätere rechtliche Auseinandersetzung ist.
In der nächsten Phase werden Ansprüche geprüft und gegenüber der Gegenseite geltend gemacht. Bereits hier entscheidet sich, ob eine außergerichtliche Lösung möglich ist oder ein Konflikt entsteht. Kommt es zu keiner Einigung, folgen gerichtliche Verfahren oder Schiedsverfahren – unter erheblichem Zeitdruck und mit anspruchsvoller Beweisführung.
Entscheidend ist, den Sachverhalt von Beginn an so aufzubereiten, dass er auch in einem späteren Verfahren tragfähig ist.
Typische Fehler in Post-M&A-Streitigkeiten
In Post-M&A-Streitigkeiten werden entscheidende Fehler häufig bereits in der Frühphase gemacht. Unternehmen reagieren zu spät, sichern relevante Beweismittel nicht oder kommunizieren unkoordiniert mit der Gegenseite. Gerade bei anspruchsvollen Transaktionen kann eine unstrukturierte interne Aufarbeitung dazu führen, dass zentrale Anspruchsgrundlagen später nicht mehr durchsetzbar sind.
Ein weiterer Fehler liegt darin, den Fokus zu stark auf einzelne Vertragsklauseln zu legen, ohne den gesamten Transaktionsprozess und die Kommunikation im Rahmen der Due Diligence einzubeziehen. Post-M&A-Streitigkeiten werden jedoch regelmäßig im Gesamtzusammenhang entschieden – nicht isoliert an einzelnen Regelungen. Denn: Die Gerichte legen nicht nur Vertragsklauseln aus, sondern betrachten das Gesamtgeschehen – oft unter Bezugnahme auf die Bekundungen von Zeugen.
Viele Käufer argumentieren falsch: Wer ausschließlich rechtlich argumentiert, ohne die betriebswirtschaftlichen Hintergründe präzise darzustellen, schwächt die eigene Position erheblich. Erfolgreiche Post-M&A-Litigation erfordert daher von Beginn an eine strukturierte Beweisführung, eine klare Steuerung und die enge Verzahnung von rechtlicher und wirtschaftlicher Analyse.
Unsere Post-M&A-Litigation: Präzise und fachübergreifende Prozessführung
Standardisierte Schriftsätze gewinnen keine Post-M&A-Streitigkeiten. Entscheidend ist eine präzise und zeitintensive Aufarbeitung des gesamten Transaktionsprozesses. Wir strukturieren Sachverhalte von Anfang an so, dass sie vor Gericht oder im Schiedsverfahren bestehen – nicht nur in der Theorie.
- Rekonstruktion des Transaktionsprozesses: Die Vertragsverhandlungen und der Due-Diligence-Prozess sind akribisch aufzuarbeiten. Wir beobachten immer wieder, dass einzelne Vertragsklauseln oder E-Mail-Abstimmungen aus der Due-Diligence-Phase über den Ausgang eines Gerichtsverfahrens entscheiden.
- Betriebswirtschaftliche Analyse: Fachübergreifend analysieren wir mit Wirtschaftsprüfern und Steuerberatern betriebswirtschaftliche Fakten. Wir übersetzen betriebswirtschaftliche Sachverhalte in juristische Argumentationslinien.
- Schiedsgerichtsbarkeit (Arbitration): Viele M&A-Verträge enthalten Schiedsklauseln (ICC, DIS). Wir vertreten unsere Mandanten seit vielen Jahren vor nationalen und internationalen Schiedsgerichten. Verhandlungen vor Schiedsgerichten führen wir in deutscher und englischer Sprache, teils – je nach Sachverhalt – auch in spanischer Sprache.
- Experten-Netzwerk: Wir steuern Schiedsgutachterverfahren und klären bilanzielle oder technische Streitfragen effizient. Bei hochspezialisierten Fragestellungen greifen wir gezielt auf ein eingespieltes Netzwerk aus Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern und technischen Sachverständigen zurück, um einzelne Bausteine in unserer rechtlichen Argumentationskette zu stützen.
Unser Ziel: Wir wehren Ansprüche ab oder setzen berechtigte Ansprüche sinnvoll durch – nicht nur rechtlich, sondern auch wirtschaftlich.
Post-M&A-Streitigkeiten entscheiden sich früh. Wer zu spät reagiert, kann entscheidende Beweismittel verlieren und seine Ansprüche gefährden.
Sprechen Sie mit uns, bevor die Gegenseite die Führung übernimmt.
Fragen und Antworten
Was passiert bei einem Earn-out Streit?
Ein Earn-out-Streit entsteht meist nach dem Closing, wenn ein Teil des Kaufpreises von der künftigen Performance des Unternehmens (z. B. EBITDA oder Umsatzziele) abhängt. Häufige Konfliktpunkte sind die Auslegung von Bilanzierungsvorschriften oder der Vorwurf, die Käuferseite habe das Unternehmen nach der Übernahme so gesteuert, dass die Earn-out-Ziele bewusst verfehlt wurden.
Wann liegt eine Garantieverletzung vor?
Eine Garantieverletzung liegt vor, wenn der tatsächliche Zustand des Unternehmens zum maßgeblichen Stichtag negativ von den im Unternehmenskaufvertrag (SPA) abgegebenen Zusicherungen (Warranties) abweicht. Typische Beispiele sind nicht offengelegte Rechtsstreitigkeiten, steuerliche Altlasten oder die Unrichtigkeit der zugrunde gelegten Bilanz. Entscheidend für die Durchsetzung von Ansprüchen ist die vertragliche Ausgestaltung: Es muss geprüft werden, ob die Haftung durch sogenannte De-minimis- oder Basket-Klauseln (Geringfügigkeitsschwellen) begrenzt ist oder ob der Käufer den Mangel bereits durch die Due Diligence kannte.
Was kann ich bei falschen Angaben beim Unternehmenskauf tun?
Wenn sich Angaben des Verkäufers als falsch herausstellen, stehen dem Käufer vor allem Schadensersatzansprüche oder Preisminderungen zu. Bei besonders schwerwiegenden Fällen, in denen Risiken bewusst verschwiegen wurden, kommt der Vorwurf der arglistigen Täuschung (§ 123 BGB) in Betracht. Dies ist wertvoll, da bei Arglist die vertraglichen Haftungshöchstgrenzen (Caps) und kurzen Verjährungsfristen meist nicht greifen.
